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菲律宾aoa体育:证券时报电子报实时通过手机APP、网站免费阅读重大财经新闻资讯及上市公司公告
发布时间:2022-12-05 05:15:42 来源:aoa彩票 作者:aoa电竞体育

  上述第5项以及第7-13项议案属于影响中小投资者利益的重大事项,公司将对上述议案的中小投资者表决情况单独计票并披露单独计票结果。

  (1)自然人股东须持本人身份证、证券账户卡进行登记;委托代理人出席的应持代理人身份证、授权委托书、委托人身份证(复印件)和委托人证券账户卡(复印件)进行登记(授权委托书样式详见附件2、附件3)。

  (2)法人股东由法定代表人出席会议的,须持本人身份证、营业执照(复印件加盖公章)、法定代表人证明书和证券账户卡、单位持股凭证进行登记;由法定代表人委托的代理人出席会议的,须持代理人身份证、法定代表人身份证(复印件)、法定代表人证明书、营业执照(复印件加盖公章)、授权委托书和证券账户卡、单位持股凭证办理登记手续(授权委托书详见附件2、附件3),不接受电线)上述登记材料均需提供复印件一份,个人材料复印件须由个人签字,法人股东登记材料复印件须加盖公司公章。拟出席本次会议的股东应将上述材料以专人送达、信函、传真或邮件方式送达本公司。

  (2)信函、传真、邮件以抵达本公司的时间为准。截止时间为2022年05月18日17:00。来信请在信函上注明“楚天龙2021年年度股东大会”字样。

  (3)登记地点:北京市海淀区远大路1号金源时代购物中心B区15层1508室1号会议室。

  (2)联系电线、本次会议会期半天,与会股东或代理人交通、住宿等费用自理。

  在本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为 )参加投票,参加网络投票的具体流程详见附件1。

  1、普通股的投票代码与投票简称:投票代码为“363040”,投票简称为“天龙投票”。

  3、股东对总议案进行投票,视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  1、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2022年05月20日9:15至2022年05月20日15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  兹委托 先生/女士代表本人出席楚天龙股份有限公司2021年年度股东大会,并代表本人依照以下指示(请在相应的表决意见项下划“√”)对下列议案进行表决,并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

  兹委托 先生/女士代表本单位出席楚天龙股份有限公司2021年年度股东大会,并代表本单位依照以下指示(请在相应的表决意见项下划“√”)对下列议案进行表决,并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  楚天龙股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年04月18日以专人送达方式向全体监事及参会人员发出了关于召开第二届监事会第五次会议的通知,并于2022年04月28日在公司会议室通过现场结合通讯会议的方式召开本次会议。

  会议由监事会主席刘太宾主持,应出席本次会议的监事为3人,实际出席会议的监事为3人,其中亲自出席会议的监事为3人。公司董事会秘书列席了本次会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定。

  2021年度,监事会严格按照《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》、《监事会议事规则》的规定和要求,认真履行职责,对公司重大决议的形成、表决程序进行了监督和审查,对公司依法运作进行了检查,保障了公司和全体股东、员工的合法权益,促进了公司的规范运作。

  《2021年度监事会工作报告》具体内容详见公司于同日刊载于巨潮资讯网()的相关文件。

  经审核,监事会认为董事会编制和审议公司2021年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  (三)审议通过《关于2021年度财务决算报告及2022年度预算方案的议案》。

  经审议,监事会认为:公司编制的《2021年度财务决算报告》如实反映了公司2021年的实际财务状况,《2022年度预算方案》是以公司2021年度经营情况和财务状况为基础,综合分析政策变动、行业形势、市场需求等因素对预期的影响,并考虑公司市场营销计划、生产管理方案、研发项目进展及持续投入计划,结合公司现时经营能力的前提下,本着客观、审慎原则对2022年度经营情况进行的预测并编制。

  经审议,监事会认为:公司2021年度利润分配预案充分考虑了公司盈利情况、未来的资金需求等因素,不存在损害中小股东利益的情形,有利于公司的持续、稳定、健康发展。同意本次利润分配预案并同意将该预案提交公司2021年年度股东大会审议。

  经审议,监事会认为:2021年度,公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制,未发现非财务报告内部控制重大缺陷,未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

  经审议,监事会认为:公司2022年度拟与关联人发生的日常关联交易为公司日常经营活动向部分关联方租赁房产及车辆,关联交易的价格依据市场价格确定,均遵循了市场公允原则,不存在损害公司和全体股东利益的情况,监事会同意该事项。

  经审议,监事会认为:公司按照《企业会计准则》和有关规定进行在建工程报废,符合公司的实际情况,能够更加公允地反映公司的财务状况以及经营成果。本次在建工程报废,不涉及公司关联方,不存在损害公司和股东利益的情形。董事会审核决策程序合法,依据充分。监事会同意公司本次在建工程报废事项。

  经审议,监事会认为:《公司2022年第一季度报告》真实、准确、完整,所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。同意该报告的内容。

  公司根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司证券发行管理办法》(以下简称“《发行管理办法》”)等法律法规及规范性文件的规定,公司监事会对公司实际情况及相关事项进行逐项核查和谨慎论证,认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定,具备公开发行可转换公司债券的条件。经审议,全体监事一致通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》。

  根据《公司法》《证券法》《发行管理办法》等相关法律法规的规定,并结合公司的具体情况,公司就拟发行公开发行可转换公司债券(以下简称“本次发行”)相关事宜制定了方案,全体监事对下列事项进行了逐项表决:

  本次发行证券的种类为可转换为公司人民币普通股(A股)股票(以下简称“公司股票”)的可转换公司债券(以下简称“可转债”)。该可转债及未来转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。

  据相关法律、法规的规定并结合公司财务状况和投资计划,本次拟发行可转债募集资金总额不超过人民币56,000.00万元(含本数),具体发行数额提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在上述额度范围内确定。

  本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平,提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  本次拟发行的可转债采用每年付息一次的付息方式,到期归还所有未转股的可转债的本金和最后一年利息。

  计息年度的利息(以下简称“年利息”)指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

  B:指本次发行的可转债持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)付息债权登记日持有的可转债票面总金额;

  (1)本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为可转债发行首日。

  如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个交易日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

  (3)付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)申请转换成公司股票的可转债,公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

  本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

  本次拟发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者,具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。同时,初始转股价格不得低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

  前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量(若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)。

  前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易额/该日公司股票交易总量。

  在本次发行之后,若公司发生派送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况,将按下述公式进行转股价格的调整(保留小数点后两位,最后一位四舍五入):

  其中:P1为调整后转股价,P0为调整前转股价,n为送股或转增股本率,A为增发新股价或配股价,k为增发新股或配股率,D为每股派送现金股利。

  当公司出现上述股份和/或所有者权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,并在深圳证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间(如需)。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后,转换股份登记日之前,则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或所有者权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时,本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

  在本次发行的可转债存续期间,当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者,同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

  若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在转股价格调整日及之后交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  如公司决定向下修正转股价格,公司将在深圳证券交易所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告,公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间(如需)等。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日)开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

  若转股价格修正日为转股申请日或之后,转换股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

  本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时,转股数量的计算公式为:Q=V÷P

  可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额,公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定,在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。

  在本次拟发行的可转债期满后5个交易日内,公司将赎回全部未转股的可转债,具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  在本次发行的可转债转股期内,当下述两种情形的任意一种出现时,公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债:

  1)在本次发行的可转债转股期内,如果公司股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%(含130%)。

  t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。

  若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,转股价格调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  本次发行的可转债最后2个计息年度,如果公司股票在任意连续30交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时,可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司(当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容)。

  若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

  本次发行的可转债最后两个计息年度,可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不能再行使回售权,可转债持有人不能多次行使部分回售权。

  在本次发行的可转债存续期内,若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化,且该变化根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的,可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转债的权利。当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容。

  可转债持有人在附加回售条件满足后,可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售,本次附加回售申报期内不实施回售的,不应再行使附加回售权。

  因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益,在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因可转债转股形成的股东)均参与当期股利分配,享有同等权益。

  本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士与本次发行的保荐机构(主承销商)在发行前协商确定。

  本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外)。

  本次可转债可向公司原股东优先配售,原股东有权放弃配售权。具体优先配售比例提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在本次发行前根据市场情况与保荐机构(主承销商)协商确定,并在本次可转债的发行公告文件中予以披露。

  本次可转债给予原股东优先配售后的余额和原股东放弃优先配售部分金额,采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行,余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会(或董事会授权人士)与保荐机构(主承销商)在发行前协商确定。

  (1)依照法律、行政法规等相关规定及《楚天龙股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》(以下简称“本规则”)参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权;

  (3)根据《楚天龙股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》(以下简称“《可转换公司债券募集说明书》”)约定的条件将所持有的本期可转换公司债券转为公司股票;

  (7)按《可转换公司债券募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息;

  (4)除法律、法规规定及《可转换公司债券募集说明书》约定之外,不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息;

  (5)法律、法规、本规则及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

  (1)当公司提出变更《可转换公司债券募集说明书》约定的方案时,对是否同意公司的建议作出决议,但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次可转换公司债券本息、变更本次债券利率和期限、取消《可转换公司债券募集说明书》中的赎回或回售条款等;

  (2)当公司未能按期支付可转债本息时,对是否同意相关解决方案作出决议,对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人(如有)偿还本次可转债的本息作出决议,对是否参与或委托债券受托管理人参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议;

  (3)当公司减资(因股权激励、员工持股计划和业绩承诺回购股份导致的减资除外)、合并、分立、解散或者申请破产时,对是否接受公司提出的建议,以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议;

  (4)当保证人(如有)或担保物(如有)发生重大不利变化时,对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议;

  (5)当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时,对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议;

  (8)法律、法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

  4、在本次可转债存续期间内,当出现以下情形之一时,应当召集债券持有人会议:

  (3)公司发生减资(因股权激励回购股份导致的减资除外)、合并、分立、解散、重整或者申请破产;

  (5)保证人(如有)或担保物(如有)或者其他偿债保障措施(如有)发生重大变化;

  (7)根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定,应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

  (2)单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议;

  公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法,以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。

  本次公开发行可转债的募集资金总额不超过56,000.00 万元(含本数),扣除发行费用后,募集资金净额拟投资于以下项目:

  若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额,募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次公开发行可转换债券募集资金到位之前,公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后予以置换。

  公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中,具体开户事宜在发行前由公司董事会或董事会授权人士确定。

  本次发行的可转换公司债券由公司控股股东郑州翔虹湾企业管理有限公司提供保证担保,承担连带保证责任。担保的范围包括本期可转换债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他依据法律、法规和相关规章应由担保人支付的合理费用,担保的受益人为全体可转换公司债券持有人。

  公司本次公开发行可转债方案的有效期为十二个月,自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

  鉴于公司拟实施公开发行可转换公司债券,根据《公司法》、《证券法》、《发行管理暂行办法》等有关法律法规及规范性文件的要求,公司编制了《楚天龙股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。经审议,全体监事一致通过了《关于公司〈公开发行可转换公司债券预案〉的议案》。

  (十二)审议通过《关于〈公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告〉的议案》

  根据本次公开发行可转换公司债券内容,公司编制了《楚天龙股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。经审议,全体监事一致通过了《关于〈公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告〉的议案》。

  公司编制了截至2022年3月31日止的《楚天龙股份有限公司前次募集资金使用情况报告》,并由天健会计师事务所(特殊普通合伙)对公司前次募集资金使用情况进行了审验,出具了《楚天龙股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。经审议,全体监事一致通过了《关于公司〈前次募集资金使用情况报告〉的议案》。

  (十四)审议通过《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案》

  经审议,全体监事一致通过了《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案》,同意就本次公开发行可转换公司债券对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行的分析和结合实际情况提出的填补回报的相关措施。

  为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为,界定债券持有人会议的权利和义务,保障债券持有人的合法权益,根据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及其他规范性文件的规定,并结合公司的实际情况,编制了《可转换公司债券持有人会议规则》。经审议,全体监事一致通过了《关于〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》。

  为规范本次发行募集资金管理,切实保护投资者权益,根据《自律监管指引第1号》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规,公司募集资金应当存放于董事会指定的专项账户中。因此,公司将设立募集资金专项账户,用于本次发行募集资金存储。公司将于募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的银行签订募集资金三方监管协议,并及时履行信息披露义务。

  公司董事会将授权公司管理层全权办理与本次募集资金专项账户相关的事宜,包括但不限于确定及签署本次设立募集资金专项账户需签署的相关协议及文件等。

  经审议,监事会认为:公司本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的合理变更,执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,相关审议程序符合有关法律、法规和本公司《公司章程》等规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此,同意公司本次会计政策变更。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本次会计政策变更,是楚天龙股份有限公司(以下简称“公司”)依据财政部于2021年11月发布的《企业会计准则实施问答》(以下简称“《实施问答》”)、《企业会计准则解释第14号》、《企业会计准则解释第15号》,而对公司会计政策、相关会计科目核算和列报进行适当的变更和调整。

  根据财政部发布的《关于印发〈企业会计准则解释第14号〉的通知》(财会〔2021〕1号),公司自 2021年01月26日起执行《企业会计准则解释第14号》。

  根据财政部于2021年11月发布的《实施问答》,企业商品或服务的控制权转移给客户之前、为了履行客户合同而发生的运输活动不构成单项履约义务的,相关运输成本应当作为合同履约成本,采用与商品或服务收入确认相同的基础进行摊销计入当期损益。该合同履约成本应当在确认商品或服务收入时结转计入主营业务成本或其他业务成本科目,并在利润表营业成本项目中列示。

  根据财政部发布的《关于印发〈企业会计准则解释第15号〉的通知》(财会〔2021〕35号)公司自 2021年12月31日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第15号》“关于资金集中管理相关列报”规定。

  本次会计政策变更前,本公司执行财政部颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释以及其他相关规定。

  本次会计政策变更后,公司将按照财政部发布的《实施问答》、《企业会计准则解释第14号》、《企业会计准则解释第15号》中的规定执行。除上述会计政策变更外,其余未变更部分仍按照财政部颁布的《企业会计准则一一基本准则》以及其后颁布及修订的各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释以及其他相关规定执行。

  本次根据《关于印发〈企业会计准则解释第14号〉的通知》(财会〔2021〕1 号)及《关于印发〈企业会计准则解释第15号〉的通知》(财会〔2021〕35号)进行会计政策变更对公司财务报表无影响。

  公司按照上述财政部《实施问答》要求编制2021年度财务报表及以后期间的财务报表,并对此项会计政策变更采用追溯调整法,2020年度财务报表受重要影响的报表项目和金额如下:

  公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》。董事会认为:公司本次会计政策变更是根据财政部发布的相关文件要求进行的合理变更,符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定。执行变更后的会计政策能够客观、公允地反应公司的财务状况和经营成果,不会对公司财务报表产生重大影响,不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。董事会同意公司本次会计政策变更。

  公司第二届监事会第五次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》。监事会认为:公司本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的合理变更,执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,相关审议程序符合有关法律、法规和本公司《公司章程》等规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此,同意公司本次会计政策变更。

  公司本次会计政策变更是根据国家财政部修订及颁布的最新会计准则进行的相应变更,系国家法律法规要求并结合公司实际情况所进行的合理变更,符合财政部、中国证监会、深圳证券交易所的有关规定。新会计政策的执行对公司无重大影响,不存在损害公司及股东利益,特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的审议、表决程序及结果符合相关法律法规及规范性文件的规定。我们同意本次会计政策变更。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  楚天龙股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年04月28日召开第二届董事会第五次会议,审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》,现将具体内容公告如下:

  公司2021年度财务报表已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了标准无保留意见的审计报告。经审计,公司2021年实现营业收入130,878.49万元,归属于上市公司股东的净利润6,274.48万元,可分配利润13,677.67万元。结合公司当前的财务状况、生产经营情况和所处的发展阶段,在保证公司正常经营和持续发展的前提下,董事会制定的2021年度利润分配预案如下:

  以总股本461,135,972股为基数,向全体股东每10股派现金红利0.6元(含税),预计分配现金红利27,668,158.32元,不送红股,不以资本公积金转增股本,剩余未分配利润结转以后年度。若董事会审议利润分配方案后股本发生变动,将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。

  本次利润分配方案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》、《公司章程》等规定,符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及相关承诺,公司的现金分红水平与所处行业上市公司平均水平不存在重大差异。

  公司2021年度利润分配预案充分考虑了公司盈利情况、未来的资金需求等因素,不存在损害中小股东利益的情形,有利于公司的持续、稳定、健康发展。同意本次利润分配预案并同意将该预案提交公司2021年年度股东大会审议。

  公司拟定的2021年度利润分配预案符合相关法律、法规以及其他规范性文件的要求,充分考虑了股东利益、公司目前经营状况、资金需求及未来发展等各种因素,符合《公司章程》关于利润分配的规定和要求,有利于公司的持续稳定和健康发展,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东权益的情形,符合公司及全体股东的长远利益;董事会在审议《关于2021年度利润分配预案的议案》时相关程序履行充分、恰当,我们同意该利润分配预案并提交公司股东大会审议。

  1、本次利润分配预案披露前,公司严格按照法律法规、规范性文件及公司制度的有关规定,严格控制内幕信息知情人范围,对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务,同时对内幕信息知情人及时登记备案,防止内幕信息的泄露。

  2、公司2021年度利润分配预案需股东大会审议通过之后方可实施,存在不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据公司上一年度与各关联方之间实际发生的关联交易情况,并结合公司2022年度的经营计划,公司对2022年度包括房屋租赁、车辆租赁等与日常经营相关的各项关联交易进行了预计。

  《关于2022年度日常关联交易预计的议案》经公司独立董事事前认可后,公司于2022年04月28日召开第二届董事会第五次会议审议了该议案,以5票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了该议案,公司董事毛芳样、陈丽英、苏晨、闫勇回避表决。该议案无需提交公司2021年年度股东大会进行审议。

  公司住所:郑州市航空港区郑港六路与郑港二街交叉口东100米豫发蓝山公馆二楼205号

  经营范围:企业管理咨询(金融、期货、股票、证券类除外);房屋租赁;汽车租赁。

  最近一期财务数据:截至2021年12月31日,郑州翔虹湾资产总额71,360.749万元,净资产71,314.17万元;2021年实现营业收入26.35元,净利润-1,218.03元(以上数据未经审计)。

  郑州翔虹湾成立以来依法存续,经营及财务状况正常,对其向公司出租的房屋建筑物具有相应权利,具备履约能力。

  经营范围:社会经济咨询服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;组织文化艺术交流活动;企业形象策划;会议及展览服务;日用百货销售;化工产品销售(不含许可类化工产品);建筑材料销售;汽车零配件零售、电子元器件零售、工艺美术品及收藏品零售(象牙及其制品除外)。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)(不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  最近一期财务数据:截至2021年12月31日,北京楚天龙资产总额169.06万元,净资产-608.46万元;2021年实现营业收入124.75万元,净利润-9.57万元(以上数据未经审计)。

  北京楚天龙信息咨询有限公司成立以来依法存续,经营及财务状况正常,对其向公司出租的运输工具具有相应权利,具备履约能力。

  经营范围:技术开发;设计、制作、代理、发布广告;销售机械设备、金属材料、建筑材料、工艺品、通讯设备、日用品、文化用品、五金、交电、化工产品(不含危险化学品及一类易制毒化学品)、家具、卫生用品;组织文化艺术交流活动(不含营业性演出);承办展览展示活动;汽车租赁。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  最近一期财务数据:截至2021年12月31日,北京龙腾行资产总额1,205.32万元,净资产-1,966.32万元;2021年实现营业收入85.94元,净利润-35.89元(以上数据未经审计)。

  北京龙腾行科贸有限公司成立以来依法存续,经营及财务状况正常,对其向公司出租的运输工具具有相应权利,具备履约能力。

  公司向上述关联方承租房屋、车辆等与交易事项,均与公司日常经营相关,关联交易的定价均遵循公平、公正、合理的原则,交易价格以市场定价为依据,市场价格对比网络平台、第三方价格获取,各方参照有关交易及正常业务惯例确定关联交易费用支付时间及结算方式。

  上述日常关联交易是根据公司经营活动需要而发生,有利于公司生产经营业务的开展,具有必要性。上述关联交易金额占营业收入及营业成本的比重较小,按照公允的定价方式执行,对公司经营成果影响较小,不存在损害公司及其他股东的合法权益,也不存在利益侵占或利益输送行为。该关联交易不会对公司独立性产生影响,公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。

  经对公司提交的2021年度已发生的日常关联交易及2022年度拟发生日常关联交易的相关资料进行核查,并就相关事项与公司管理层进行了解,基于独立判断,公司独立董事认为公司2022年度日常关联交易预计情况是公司正常生产经营业务的需要,符合公开、公平、公正的市场交易定价原则,符合《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定,且不影响公司独立性,不存在损害公司及中小股东的利益,我们同意将该议案提交公司第二届董事会第五次会议审议。

  我们对2022年度日常关联交易预计的议案进行了审核,认为公司2022年度拟与关联人发生的日常关联交易为公司日常经营活动所需的租赁房产及车辆,关联交易的价格依据市场价格确定,均遵循了市场公允原则,不存在损害公司和全体股东利益的情况。公司董事会对关联交易事项的表决程序合法,公司关联董事就该议案进行了回避表决,符合有关法律、法规和公司章程的规定。

  经核查,保荐机构认为:上述关联交易的决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》和楚天龙《公司章程》等的规定,该等交易属于公司日常经营需要,且遵守了公允定价原则,不存在损害股东、特别是中小股东和公司利益的情形,对公司独立性未构成不利影响。保荐机构同意公司2021年度的日常关联交易以及2022年度预计日常关联交易的事项。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2022年04月28日,楚天龙股份有限公司(以下简称“公司”)召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议,审议通过了《关于控股子公司在建工程报废的议案》,决定对公司控股子公司在建工程进行报废处置,该议案无需提交股东大会审议,现将具体内容公告如下:

  公司控股子公司北京中天云科电子有限公司的全资子公司湖南中天云科电子有限公司(以下简称:湖南中天云科)的“电子证件个人化制作中心工程项目”受承包方经营困难、疫情反复等原因,建设进度迟缓。同时,由于经济和市场环境发生重要变化,公司经认真、充分研究,决定终止对控股子公司“电子证件个人化制作中心工程项目”进一步投资,并对在建工程进行报废处置。

  为了能够更加真实、客观、公允地反映公司的资产状况,根据财政部《企业会计准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》等相关规定,结合该项目实际情况及公司业务规划调整状况,本次报废的在建工程净值10,505,832.38元,计入2021年度当期损益,将减少该年度公司合并利润总额10,505,832.38元。

  公司董事会认为:公司依据《企业会计准则》和公司财务管理制度要求,在建工程报废依据充分,公允地反映公司的资产、财务状况及经营成果,使会计信息更加真实可靠,同意对“电子证件个人化制作中心工程项目”在建工程报废。

  监事会认为:公司按照《企业会计准则》和有关规定进行在建工程报废,符合公司的实际情况,能够更加公允地反映公司的财务状况以及经营成果。本次在建工程报废,不涉及公司关联方,不存在损害公司和股东利益的情形。董事会审核决策程序合法,依据充分。监事会同意公司本次在建工程报废事项。

  公司独立董事认为:公司本次在建工程报废符合《企业会计准则》和公司相关会计处理的规定;依据充分,真实、合理地反映了项目实际情况,本次在建工程报废处置,不涉及公司关联方,不存在损害公司及全体股东,特别是中小投资者利益的情形;公司本次在建工程报废的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》等有关规定。同意公司对上述湖南中天云科“电子证件个人化制作中心工程项目”在建工程报废。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等相关文件规定,为保障中小投资者知情权,维护中小投资者利益,楚天龙股份有限公司(以下简称“公司”或“楚天龙”)就本次公开发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了认真分析,并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施。相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行做出了承诺。具体如下:

  以下假设条件仅为测算本次发行对公司主要财务指标的影响,不代表公司对2022年度和2023年度经营情况的判断,不构成任何盈利预测和承诺事项。投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任,提请投资者特别关注。

  1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化;

  2、假设公司于2022年12月31日之前完成本次发行。该完成时间仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响,最终以中国证监会核准后实际发行完成时间及可转换公司债券持有人实际完成转股的时间为准;

  3、假设本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为5.60亿元,暂不考虑发行费用的影响,暂不考虑对公司生产经营和财务状况(如财务费用)的影响。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定;

  4、本次发行的可转换公司债券期限为6年,分别假设截至2023年6月30日全部转股、截至2023年12月31日全部未转股。该转股完成时间仅为估计,最终以可转换公司债券持有人完成转股的实际时间为准;

  5、假设本次可转换公司债券的转股价格为23.90元/股(2022年4月28日前二十个交易日交易均价与前一交易日交易均价的较高者),该转股价格仅为模拟测算价格,并不构成对实际转股价格的预测。实际初始转股价格将提请公司股东大会授权董事会在发行前根据市场状况与保荐机构(主承销商)协商确定,在投资者实际转股前亦可能因除权除息事项进行调整,或进行向下修正;

  7、假设2022年度、2023年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润分别与其前一年度相比按增长 0%,增长10%和增长20%三种情形分别测算。假设仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响,并不代表公司对2022年度和2023年度的经营情况及趋势的判断,亦不构成公司盈利预测;

  8、公司2021年度权益分派方案计划以实施分配方案时股权登记日的总股本为基数,向全体股东每10股派发现金红利人民币0.6元(含税)。假设2022年度权益分派方案中派发现金红利比例及实施完成时间与2021年度一致;

  9、在预测公司本次发行前后净资产时,未考虑本次募集资金、现金股利分配和净利润之外的其他因素对净资产的影响;

  10、假设2022年12月31日归属母公司所有者权益=2022年期初归属于母公司所有者权益+2022年归属于母公司的净利润-本期现金分红金额;假设2023年12月31日归属母公司所有者权益=2023年期初归属于母公司所有者权益+2023年归属于母公司的净利润-本期现金分红金额+转股增加的所有者权益;

  11、假设本次可转换公司债券在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示。该假设仅为模拟测算财务指标使用,具体情况以发行完成后的实际会计处理为准;另外,不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转换公司债券利息费用的影响;

  特别提示,上述假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

  基于上述假设,公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,具体情况如下:

  注:每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

  可转换公司债券发行完成后、转股前,公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转换公司债券支付利息,由于可转换公司债券票面利率一般较低,正常情况下公司对可转换公司债券募集资金运用带来的盈利增长会超过可转换公司债券需支付的债券利息,不会摊薄每股收益。如果公司对可转换公司债券募集资金运用所带来的盈利增长无法覆盖可转换公司债券所需支付的债券利息,则将使公司税后利润面临下降风险,将摊薄公司普通股股东即期回报。

  投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后,公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加,对公司原有股东持股比例、公司每股收益等指标可能产生一定的摊薄作用。另外,本次公开发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款,在该条款被触发时,公司可能申请向下修正转股价格,导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加,从而扩大本次公开发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东潜在摊薄作用。

  因此,公司公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险,敬请广大投资者关注,并注意投资风险。

  公司本次募集资金数额和投资项目与公司现有的生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应,募集资金使用计划符合未来公司整体战略发展规划,以及相关政策和法律法规,具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用,将有利于提升公司的整体实力及盈利水平,增强公司的可持续发展能力,为公司未来发展战略目标的实现奠定基础,符合公司及全体股东的利益。募集资金投资项目具体情况详见公司同日公告的《楚天龙股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务进行。募集资金投资项目的实施能够推动公司现有数字安全与数字人民币技术成果转化,进一步优化公司生产管理体系,提升公司生产装备制造能力,为公司规模扩大和盈利能力的提升奠定基础,同时,公司通过购置自有办公场所,可以满足公司规模持续扩张对办公场地的需求,保障业务经营的持续性和稳定性,增强公司市场竞争力,保障现有主营业务持续快速增长,并为新产品、新业务的推出奠定良好的市场基础。因此,募集资金投资项目与主营业务关联度高,是公司进一步提升主营业务收入,促进公司持续健康发展的主要举措。

  公司目前拥有一批专业性强、经验丰富的核心管理团队,具有雄厚的专业技术力量和多年的实践经验。未来,在募集资金投资项目的实施过程中,公司将根据实际情况继续招聘优秀人才,充实公司的员工队伍,为本次募集资金投资项目的实施提供人员保障。

  公司历来重视技术研发和创新,先后参与了多个行业规范与标准的制定,以保持在行业内的技术优势。自2018年,公司即积极开展数字安全和数字人民币相关技术及产品的研究开发工作,参与了数字人民币多个试点活动、展会宣传和场景建设,为多家商业银行提供了数字人民币硬钱包、发行/受理设备、系统平台及应用解决方案等相关产品和技术服务。公司的数字安全和数字人民币有关产品和技术在不断升级和迭代,核心技术的积累为本次募集资金投资项目的实施奠定了技术基础。

  公司依托行业的技术优势及跨领域运营服务经验,在金融、社保、通信、交通等行业积累了众多优质客户,并与其建立了长期稳定的合作伙伴关系。目前,公司为多家国有大型商业银行、全国股份制银行及城市商业银行和农村金融机构提供金融IC卡及其个人化外包制卡服务、即时制卡设备、智能自助服务一体机、大数据应用分析平台等产品和技术服务,并为多家数字人民币运营机构提供数字人民币硬钱包、发行/受理设备、系统平台及应用解决方案等相关产品和技术服务。

  综上所述,公司本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务展开,在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础。公司将根据募集资金投资项目的建设情况,进一步完善人员、技术、市场等方面的储备,确保募集资金投资项目的顺利实施。

  为了维护广大投资者的利益,降低即期回报被摊薄的风险,增强对股东利益的回报,公司拟采取多种措施填补即期回报,具体如下:

  公司将不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使股东权利,确保董事会能够按照公司章程的规定行使职权,做出科学、合理的各项决策,确保独立董事能够独立履行职责,保护公司尤其是中小投资者的合法权益,为公司可持续发展提供科学有效的治理结构和制度保障。

  为规范公司募集资金的使用与管理,确保募集资金的使用规范、安全、高效,公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定,制定并完善了募集资金的管理。本次募集资金到账后,公司将努力提高资金的使用效率,完善并强化投资决策程序,设计合理的资金使用方案,规范有效地运用各种融资工具和渠道,控制资金成本,节省公司的各项费用支出,全面有效地控制公司经营和管控风险,提升经营效率和盈利能力。

  公司将进一步优化治理结构、加强内部控制,合理运用各种融资工具和渠道,控制资金成本,提升资金使用效率,通过建立有效的成本和费用考核体系,对采购、生产、销售等各方面进行管控,加大成本、费用控制力度,提高公司利润率。

  公司着眼于长远和可持续发展,综合考虑了企业实际情况、发展目标、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素,建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制,以保证股利分配政策的连续性和稳定性。未来,公司将严格执行公司分红政策,强化投资者回报机制,确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

  公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证,投资者不应据此进行投资决策,特此提示。

  (一)公司控股股东对公司本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺

  公司控股股东根据中国证监会相关规定,对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺:

  2、本公司承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;

  3、本公司承诺切实履行本公司所作出的上述承诺事项,确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若本公司违反该等承诺或拒不履行承诺,本公司自愿接受中国证监会、交易所等证券监管机构依法作出的监管措施;若违反该等承诺给公司或者股东造成损失的,本公司愿意依法承担赔偿责任。

  (二)公司实际控制人对公司本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺

  公司实际控制人根据中国证监会相关规定,对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺:

  2、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;

  3、本人承诺切实履行本人所作出的上述承诺事项,确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若本人违反该等承诺或拒不履行承诺,本人自愿接受中国证监会、交易所等证券监管机构依法作出的监管措施;若违反该等承诺给公司或者股东造成损失的,本人愿意依法承担赔偿责任。

  公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益,并根据中国证监会相关规定,对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺:

  1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;

  4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  5、若公司后续推出公司股权激励政策,本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  6、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺;

  7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的,本人将依法承担补偿责任。

  楚天龙股份有限公司(简称“公司”)为贯彻实施公司整体发展战略,抓住行业发展机遇,做强做大公司主业,进一步巩固和提升竞争优势,拟通过公开发行可转换公司债券(简称“本次发行”或“可转债”)的方式募集资金,扣除发行费用后投向“数字安全应用产品与数字人民币场景化应用建设项目”、“运营总部建设项目”及补充流动资金。公司对本次发行募集资金使用的可行性分析如下:

  本次公开发行可转债的募集资金总额不超过人民币56,000.00万元(含本数),扣除发行费用后,募集资金净额拟投资于以下项目:

  若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额,募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次公开发行可转换债券募集资金到位之前,公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后予以置换。

  (3)项目建设内容:“数字安全应用产品与数字人民币场景化应用建设项目”的主要建设内容包括:紧跟央行数字人民币试点步伐,在符合运营机构、行业客户的要求与合规的前提下,在现有普惠金融、政务服务、交通出行、零售交易、生活缴费等场景试点使用的基础之上,进一步加大对数字安全及数字人民币产品及应用场景的开发建设,加快数字安全与数字人民币用户载体、受理设备、发行设备、系统平台及应用解决方案、生态运营建设的技术升级迭代和应用推广,巩固和强化公司在数字安全及数字人民币领域的先发优势,丰富和优化产品结构,增强公司盈利能力和抗风险能力,同时,公司将通过新建厂房、购置先进设备仪器,提升现有生产加工能力和水平,增强公司综合实力,提高公司盈利水平,促进公司健康可持续发展。

  项目估算总投资额为30,220.15万元,拟使用募集资金26,150.70万元,募集资金将全部用于项目建设中的资本性支出。

  目前,中国人民银行已在深圳、苏州、雄安、成都、上海、海南、长沙、西安、青岛、大连等地和2022年北京冬奥会场景开展数字人民币试点,基本涵盖了长三角、珠三角、京津冀、中部、西部、东北、西北等不同地区。随着数字人民币试点城市的增加与应用场景的拓展,金融与支付产业链将迎来全面变革和重要市场机遇。为保证数字人民币的安全落地,流通侧将采用数字人民币硬钱包、移动终端APP、可穿戴设备、物联网设备等数字钱包来实现数字人民币的支付与收取,相关安全载体及其配套管理系统的市场需求预计会迅速提升。

  公司作为国内较早从事数字人民币相关技术研究与产品开发的企业之一,高度关注我国数字人民币的发展进程,早在2018年即积极开展数字人民币相关技术及产品研究开发工作,同时密切配合2022年北京冬奥会唯一合作银行一一中国银行,积极参与冬奥会支付环境建设,提供了数字人民币硬钱包、受理设备等产品和相关技术服务,在行业内具有一定的先发优势。通过本项目的实施,将进一步加大相关技术和产品的研发投入,丰富公司在上述领域的技术储备,同时加快技术成果转化,推动产品升级换代,巩固和强化市场领先优势。

  公司作为一家专注于数字安全、智能硬件、智慧政务、智慧金融、智慧档案、系统集成及运营服务的行业领军企业之一,业务覆盖政务服务、金融惠民、社会保障、移动通信、交通出行、信息安全等领域的智能卡产品、智能硬件产品及行业综合解决方案的研发、生产、销售与服务。

  通过本项目的建设实施,公司将新建厂房、购买国内外先进设备、引进专业人才,进一步加大对数字安全及数字人民币产品和应用场景的开发建设,加快数字安全与数字人民币用户载体、受理设备、发行设备、系统平台及应用解决方案、生态运营建设的技术升级迭代和应用推广,巩固和强化公司在数字安全及数字人民币领域的先入优势,丰富和优化产品结构,为公司创造新的利润增长点。

  公司自成立以来始终专注于智能卡、智能硬件、软件及服务相关领域技术研发和产品的生产销售,凭借领先的技术和专业高效的服务,在金融、社保、通信、交通等领域积累了众多优质客户,并与其建立了长期稳定的合作伙伴关系。

  目前公司已经形成了较为完善的技术研发体系、供应链管理体系、生产管理体系、质量管理体系、销售服务体系等,上述体系的建设是公司从自身产品和业务特点出发,经过长期不断的实践与总结得来的,是保障公司主营业务持续稳定经营的核心资源,同时也是公司新业务拓展的重要基础。公司本项目的建设是在现有的技术储备、客户资源、供应商资源、管理体系基础上形成的,随着该业务的技术成熟度不断提高、产品体系逐渐完善、应用场景逐渐增多,本项目也将在上述领域反哺现有业务,两者相互促进、相得益彰。

  数字人民币作为安全普惠的新型零售支付基础

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